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为上市公司“铺路搭桥” 上交所发布《上市公司回购股份实施细则》

2019-1-11 20:59:29

来源:东方网 选稿:叶页

  东方网记者柏可林1月11日报道:在前期公开征求意见的基础上,上交所于1月11日正式发布实施《上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)。为落实《回购细则》的相关制度安排,上交所同步发布了修订后的股份回购相关公告格式指引,通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序,为上市公司更灵活便捷地实施股份回购“铺路搭桥”。

  规范已回购股份用途变更等重要事项 防范“忽悠式”回购

  上交所相关负责人介绍,在征求意见中,有部分反馈意见指出,由于资本市场瞬息万变、外部环境不断变动,可能导致公司披露的回购用途发生重大变化,建议明确允许公司变更回购股份用途,增加灵活性。

  考虑到公司法修改决定将已回购股份的持有延长到3年,上市公司变更已回购股份用途确有客观需要,因此《回购细则》允许公司确有正当事由的,可以按规定对回购方案相关内容进行变更。同时,前期多家公司在回购方案中披露了多个回购用途,需要加强引导和监管,避免随意变更或者终止产生不利影响,规范公司的变更行为。

  记者注意到,征求意见稿已要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额,并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。本次发布的《回购细则》在此基础上,还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括:一是回购股份拟用于注销的,不得变更为其他用途;二是回购股份拟用于未来出售的,应当在一开始即予以明确并披露,否则不得出售。

  后续,上交所将在规则执行过程中,对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管,发现存在不当行为的,及时纠正。

  增强约束机制 完善已回购股份出售制度

  已回购股份可以出售的制度安排,是市场和投资者比较关注的问题。记者注意到,在具体制度设计上,上交所为了防范可能出现的“市场操纵”、“不当套利”等违法违规行为,已在征求意见稿中对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制,具体包括持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制及预披露等5项要求。

  本次发布的《回购细则》,在征求意见稿已有限制的基础上,又新增4项减持约束措施:一是要求做到“有言在先”,为维护公司价值及股东权益所回购的股份,拟用于未来集中竞价出售的,公司必须在披露回购方案时就予以明确,否则此后不得再变更用于出售;二是将已回购股份减持前的持有期,由6个月延长至12个月;三是参照减持新规控制减持节奏,要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%,以减少对二级市场的冲击;四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

  针对此前市场对公司通过出售已回购股份来操纵股价和套利的担忧,《企业会计准则》已有明确规定:对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理,不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的,其差额并不能计入当期损益,应当作为权益性交易计入资本公积。

  新旧规则衔接:上市公司应三个月内明确具体回购用途

  为了确保《回购细则》的顺利施行,针对新老规则适用的衔接安排事项,上交所在规则发布通知中作出了相应的规定。对于《回购细则》施行前披露的回购方案未实施完毕的,在新规施行后继续实施时,应适用新规关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求。

  《回购细则》施行前,不少上市公司披露的回购方案中阐述了多种用途,但却未明确具体情况。为明确市场预期,公司应当在三个月内明确各用途具体拟回购的股份数量或者资金总额。但是,公司如果确因遵守新规要求无法按期完成回购的,可以根据新规延长回购实施期限,以确保其有较为充足的回购时间完成回购,但需要按规定履行决策程序和信息披露义务。

  东方网记者了解到,上交所根据《回购细则》同步修订了股价回购相关配套公告格式指引,提高规则友好度,方便公司编制、披露回购股份方案、回购报告书、回购进展和结果等公告。上交所相关负责人重申:将强化回购自律监管,防范和严肃查处利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为,充分发挥新股份回购制度的正向作用,推动资本市场稳定健康发展。

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